第十三條

經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程、交通安全設(shè)施、機(jī)電通訊、綠化、公路維護(hù)保養(yǎng)；項(xiàng)目投資及項(xiàng)目建設(shè)管理服務(wù)；工程機(jī)械、建筑材料租賃，工程機(jī)械、車輛維修。承包境外公路工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程及所需設(shè)備材料出口、對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。房屋建筑施工、勘測(cè)設(shè)計(jì)。

經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程、交通安全設(shè)施、機(jī)電通訊、綠化、公路維護(hù)保養(yǎng)；項(xiàng)目投資及項(xiàng)目建設(shè)管理服務(wù)；工程機(jī)械、建筑材料租賃，工程機(jī)械、車輛維修；生產(chǎn)銷售商品混凝土，商品砂漿和提供混凝土運(yùn)輸和泵送服務(wù)；承包境外公路工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程及所需設(shè)備材料出口、對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。房屋建筑施工、勘測(cè)設(shè)計(jì)。

第三十九條

……如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)其所持有的本公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

維護(hù)上市公司資金安全是公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)，如公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。

……如發(fā)現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)其所持有的本公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。“占用即凍結(jié)”機(jī)制的具體操作程序如下：

（一） 公司董事會(huì)秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方（含其附屬企業(yè)，下同）的資金往來情況，核查是否有控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情況。

（二） 公司財(cái)務(wù)總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)立即以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用方名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東或其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)總監(jiān)還應(yīng)在書面報(bào)告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員姓名，協(xié)助或縱容前述侵占行為的情節(jié)。

（三） 董事長(zhǎng)在收到書面報(bào)告后，應(yīng)敦促董事會(huì)秘書發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，召開董事會(huì)審議要求控股股東或其他關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?、涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東或其他關(guān)聯(lián)方所持股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)回避表決。

（四） 董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東或其他關(guān)聯(lián)方發(fā)出限期清償?shù)耐ㄖ?，?zhí)行對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的處分決定，向相關(guān)司法部門申請(qǐng)控股股東或其他關(guān)聯(lián)方所持股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作。

（五） 若控股股東或其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定的期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。

維護(hù)上市公司資金安全是公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)，如公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。

第四十一條

公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；

（七）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超過5000萬元。

上述應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第四十三條

有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6 人）時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議召開時(shí)；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所或董事會(huì)在召開股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵(lì)；

（四）股份回購(gòu)；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi) 的子公司的擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠公司的債務(wù)；

（七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更；

（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑臵募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（十）年度盈利但未提出分紅預(yù)案的；

（十一）公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，需調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策；

（十二）對(duì)社會(huì)公眾股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)；

（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會(huì)召開前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。

有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3（即 6 人）時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議召開時(shí)；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所或董事會(huì)在召開股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開；并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會(huì)召開前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。

公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票,對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票,并公開披露單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。

第七十九條

公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑, 包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段 ，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第八十一條

……股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出通過選舉決議當(dāng)日起計(jì)算。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或董事會(huì)提名；非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)提名。在董事會(huì)換屆選舉時(shí)，由上屆董事會(huì)提名的人選亦可作為董事候選人。持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的，最遲應(yīng)在股東大會(huì)召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實(shí)被提名候選人的簡(jiǎn)歷及基本情況。

由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

……股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出通過選舉決議當(dāng)日起計(jì)算。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。非由職工代表?yè)?dān)任的董事候選人由連續(xù) 12個(gè)月以上持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或董事會(huì)提名；非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人由連續(xù) 12個(gè)月以上持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)提名。在董事會(huì)換屆選舉時(shí)，由上屆董事會(huì)提名的人選亦可作為董事候選人。連續(xù) 12個(gè)月以上持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的，最遲應(yīng)在股東大會(huì)召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實(shí)被提名候選人的簡(jiǎn)歷及基本情況。

由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九十五條

董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

……

董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。非由職工代表?yè)?dān)任的董事由股東大會(huì)選舉或更換。非由職工代表?yè)?dān)任的董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。職工代表?yè)?dān)任的董事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

……

第一百二十條

董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。

董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名，職工代表董事 1 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。

第五條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第五條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；

（七）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超過5000萬元。

上述應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)召開股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一）上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的；

（二）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；

（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（四）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（六）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會(huì)召開前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)召開股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開；并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會(huì)召開前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。

公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，并公開披露單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。